Как проверить бизнес перед покупкой: что должно подтвердиться до сделки

До покупки нужно подтвердить главное: действительно ли бизнес зарабатывает столько, сколько заявлено, и какие обязательства, риски и инвестиции перейдут новому собственнику вместе с компанией.

Именно поэтому перед сделкой проводится проверка бизнеса. Но хорошая проверка — это не попытка запросить у продавца все существующие документы. У неё должна быть конкретная задача:

Сначала нужно понять, что именно мы проверяем

До начала анализа покупатель должен сформулировать собственную логику сделки. Например, компания покупается ради:

От этого зависит фокус проверки.

• Если основная ценность компании — лицензия, вопрос её сохранения после смены собственника критичен.
• Если ценность — клиентская база, нужно понять устойчивость контрактов.
• Если покупатель рассчитывает на производственную синергию, важно состояние оборудования и реальные мощности.

01. Финансовый результат

Первое, что необходимо подтвердить, — реальная экономика бизнеса. Нужно разобраться:

• как формируется выручка;
• насколько она повторяема;
• какая маржинальность;
• какие расходы являются постоянными;
• какие затраты связаны с собственником;
• есть ли разовые доходы или расходы;
• насколько бухгалтерская отчётность совпадает с управленческой.

Особенно важно нормализовать EBITDA и денежный поток — это задача финансового анализа и моделирования. Покупателя интересует не только прошлый результат.

Его интересует, какой денежный поток сохранится после сделки.

02. Долги и обязательства

Покупая долю компании, покупатель получает не только активы. Он получает и существующую историю обязательств. Проверяются:

• банковские кредиты;
• лизинг;
• займы;
• поручительства;
• залоги;
• обязательства перед связанными сторонами;
• просроченная кредиторская задолженность;
• существенные налоговые обязательства;
• судебные и потенциальные требования.

Нужно смотреть шире строки «кредиты» в балансе. Некоторые обязательства экономически являются долгом, даже если формально отражаются иначе.

03. Денежные средства и оборотный капитал

Бизнес может показывать хорошую прибыль, но испытывать постоянный недостаток ликвидности. Например, выручка растёт, но клиенты платят через 90 дней — и компания вынуждена постоянно финансировать дебиторскую задолженность. Или часть запасов существует только на бумаге.

Поэтому покупателю необходимо понимать:

• дебиторскую задолженность и её качество;
• кредиторскую задолженность;
• запасы;
• оборачиваемость;
• сезонность;
• необходимый уровень оборотного капитала.

Это напрямую влияет на размер капитала, который придётся вложить после сделки.

04. Активы: есть ли то, что покупатель считает ценностью

Если часть стоимости бизнеса основана на активах, недостаточно увидеть их в бухгалтерском балансе. Нужно подтвердить:

• наличие;
• право собственности;
• состояние;
• ограничения и залоги;
• реальную возможность использования.

Особенно это важно для недвижимости, оборудования, транспорта, сельхозтехники, запасов и дорогостоящих производственных активов.

Иногда баланс говорит, что актив существует. Физическая инвентаризация показывает другое.

05. Клиенты и контракты

Следующий вопрос — откуда действительно приходит выручка? Нужно понять:

• долю крупнейших клиентов;
• срок отношений;
• структуру контрактов;
• возможность расторжения;
• зависимость от личных отношений собственника;
• вероятность сохранения клиента после сделки.

Компания, где один клиент даёт половину выручки, имеет принципиально другой риск, чем компания с десятками независимых заказчиков.

Важно также понимать, может ли смена контроля сама по себе дать контрагенту право выйти из договора.

06. Поставщики и производственная цепочка

Такая же концентрация может существовать и на стороне поставщиков. Критические вопросы:

• есть ли альтернативные поставщики;
• завязаны ли условия на личные отношения;
• насколько рыночны закупочные цены;
• есть ли долгосрочные обязательства;
• что произойдёт при прекращении сотрудничества.

Для производственного бизнеса поставщик может оказаться не менее важен, чем клиент.

07. Команда и зависимость от собственника

Покупатель должен понять, кто на самом деле управляет компанией. Если все ключевые решения принимает собственник, а команда выполняет только его поручения, после сделки возникает большой риск передачи управления.

Нужно понять:

• структуру управления;
• роли ключевых сотрудников;
• систему мотивации;
• риск ухода команды;
• зависимость продаж от собственника;
• доступность компетенций после его выхода.

В некоторых сделках удержание менеджмента является отдельной частью структуры сделки.

08. Права, договоры и корпоративная структура

Проверка должна ответить на базовый вопрос:

В зависимости от бизнеса анализируются:

• права на доли;
• корпоративные решения;
• акционерные соглашения;
• основные договоры;
• лицензии;
• интеллектуальная собственность;
• недвижимость;
• разрешения;
• ограничения на смену контроля.

Подробнее о юридической части сделки — в направлении «Право и защита интересов».

09. Налоговые и юридические риски

Не каждый исторический риск можно устранить до покупки. Поэтому важно разделить:

10. Проверить нужно не только риски, но и инвестиционную гипотезу

Предположим, покупатель приобретает компанию ради выхода в новый регион. Финансовая отчётность в порядке. Юридических проблем нет. Но при анализе выясняется, что большая часть клиентов легко может перейти к конкурентам, а продажи держатся на собственнике.

Формально компания «чистая». Но инвестиционная гипотеза не подтверждается.

И наоборот: у компании могут быть отдельные технические проблемы, которые легко устранимы, но при этом её коммерческая ценность для покупателя остаётся высокой.

Как результаты проверки влияют на сделку

Есть четыре основных варианта.

Нужно ли покупателю полное due diligence

Не каждая сделка требует одинаковой глубины анализа. Для небольшой понятной компании может быть достаточно сфокусированной финансовой и юридической проверки. Для сложной группы из десятков юридических лиц понадобится совершенно другой объём работы.

Глубина зависит от:

• размера сделки;
• отрасли;
• количества компаний;
• истории бизнеса;
• сложности активов;
• структуры финансирования;
• выявленных рисков.

Когда нужно подключать специалистов

Покупатель редко способен качественно оценить всё самостоятельно. В зависимости от сделки могут понадобиться:

Но важно, чтобы все эти проверки отвечали одной инвестиционной задаче. Иначе покупатель получает несколько независимых отчётов, но не получает ответа: покупать бизнес или нет и на каких условиях.

Что покупатель должен понять до подписания

В результате проверки должны появиться ответы минимум на пять вопросов.

Если этих ответов нет, проверка ещё не закончена.

Проверка и цена — это один процесс

Результаты анализа не должны существовать отдельно от оценки. Если выявились дополнительный долг, недостаток оборотного капитала, необходимость CAPEX, риск потери клиента или слабая управленческая команда, это должно отражаться либо в цене, либо в конструкции сделки.

Как связать найденные риски с ценой предложения: Как купить бизнес и не переплатить →

Как JR Finance сопровождает покупателя

Мы рассматриваем проверку как часть всего процесса покупки бизнеса. Наша задача — связать:

• стратегию приобретения;
• экономику;
• анализ компании;
• переговоры;
• цену;
• структуру сделки.

JR Finance может подключиться как к уже найденному объекту, так и организовать поиск компании с нуля — подробнее о сопровождении покупки бизнеса.

Из практики: покупка агрохолдинга — due diligence периметра из 50+ компаний, оценка, условия сделки и поэтапное закрытие; покупка частного образовательного бизнеса — финансовый анализ, проверка документации и сопровождение инвестора до закрытия.