Как продать бизнес конкуренту и не раскрыть лишнего

Конкурент часто оказывается одним из самых сильных покупателей. Он понимает отрасль, видит синергию, быстрее оценивает бизнес и иногда готов заплатить больше финансового инвестора. Но он уже работает на том же рынке — и любая информация, полученная в ходе переговоров, может пригодиться ему и без сделки.

Поэтому задача продавца — не скрывать сам факт продажи и не прятать компанию, а контролировать объём и глубину раскрываемой коммерчески чувствительной информации.

Конкурент может быть лучшим покупателем

Для отраслевого игрока приобретение — это не только финансовое вложение. Через покупку он может получить:

Стратегический покупатель способен увидеть в бизнесе больше ценности, чем финансовый инвестор. Поэтому исключать конкурентов из процесса только из страха раскрытия информации неразумно.

NDA — не разрешение показать всё

Соглашение о конфиденциальности нужно подписывать до передачи непубличных данных, а его условия — продумывать вместе с юристами, которые занимаются защитой интересов в сделках. Но NDA не возвращает знание обратно: если покупатель увидел цены, условия поставщиков или ключевых клиентов, забыть их он уже не сможет.

NDA защищает информацию юридически. Правильно организованный процесс — практически.

Поэтому раскрытие информации должно быть поэтапным.

Что можно показать на первом этапе

После того как покупатель подтвердил первичный интерес, ему можно раскрыть достаточно, чтобы он понял, готов ли обсуждать сделку предметно.

Сначала — подтверждение экономического интереса

До раскрытия наиболее чувствительной информации желательно получить от покупателя:

• понимание диапазона стоимости;
• предполагаемую долю;
• структуру сделки;
• основные условия;
• подтверждение серьёзности намерений.

Это может быть indicative offer, term sheet, LOI или другая форма предварительного предложения. Чтобы оценить такое предложение, продавцу нужен собственный ориентир — подробнее о нём в статье Сколько стоит мой бизнес перед продажей →

Чем чувствительнее информация, тем сильнее должен быть подтверждён интерес покупателя к сделке.

Data room — не «показать всё»

Данные для due diligence удобно разделить на два уровня.

Чувствительные данные можно раскрывать позже, агрегированно, в обезличенном виде, диапазонами вместо точных значений — или только ограниченному кругу представителей покупателя и его консультантов, если это оправдано. В крупных или особенно чувствительных сделках для отдельных данных может использоваться ограниченный режим доступа через консультантов или выделенную группу участников.

Покупателю не нужно знать всё одновременно

Как понять, что покупатель просит лишнее

• требует клиентскую базу до обсуждения цены;
• просит индивидуальные цены слишком рано;
• избегает конкретики по сделке;
• постоянно расширяет запрос данных;
• запрашивает данные, мало связанные с оценкой и due diligence;
• привлекает к изучению много операционных сотрудников;
• долго изучает компанию, но не движется к предложению.

Если ответа нет — раскрытие можно отложить.

Не всем покупателям нужен одинаковый уровень доступа

Цифры условные. Важен принцип: глубина раскрытия увеличивается по мере того, как сужается круг реальных покупателей. Именно поэтому процесс продажи стоит выстраивать заранее — с понятными этапами, участниками и правилами доступа к данным.

Практический пример

Производственная компания ведёт переговоры с отраслевым покупателем. Ему действительно нужно понять концентрацию клиентской базы — от неё зависят риски и цена. Но для этого не обязательно сразу видеть название клиента, цену, маржу и условия оплаты.

Что подготовить до переговоров

Конкурент — не плохой покупатель

Исключать стратегического покупателя из процесса не нужно. Нужно контролировать процесс — и перед каждым раскрытием данных отвечать на четыре вопроса.

Кому предоставляется информация. Когда. Для принятия какого решения. И действительно ли она необходима именно сейчас.