Защита интересов продавца
Собственник кондитерского предприятия уже получил предложение о продаже бизнеса. Покупателем выступала инвестиционная компания, которая должна была профинансировать приобретение и затем передать операционное управление профильному стратегическому игроку — фактически прямому конкуренту продавца.
Собственник обратился к нашей команде за независимой оценкой самой конструкции, стоимости, порядка раскрытия информации и рисков сделки.
Структура сделки создавала существенные риски для продавца и предполагала раскрытие чувствительной коммерческой информации.
Анализ конструкции сделки, анализ условий, переговоры и медиативная работа между сторонами.
Рекомендовать клиенту не продолжать сделку на предложенных условиях.
Сделка не состоялась — клиент сохранил контроль над бизнесом
Продавец не принял на себя неприемлемые обязательства.
Проанализировали финансовую и юридическую логику предложения. Схема предусматривала:
- существенную отсрочку выплаты цены;
- зависимость будущих выплат от результатов действующего бизнеса;
- финансирование части покупки из денежных потоков самой компании;
- продолжение участия продавца в операционной деятельности;
- сохранение значительной части рисков на стороне продавца.
Сравнили предлагаемую стоимость с рыночными ориентирами и собственной сделочной практикой.
Сформировали позицию продавца по структуре выплат, распределению рисков, обязательствам после сделки, цене и объёму раскрываемой информации.
Покупатель запрашивал полные данные контрагентов, закупочные цены, себестоимость и другую коммерчески чувствительную информацию — до того, как были зафиксированы достаточно определённые условия приобретения. Поскольку конечный операционный интересант был прямым конкурентом, мы рекомендовали перейти к поэтапному раскрытию информации.
Присоединились к переговорам на стороне продавца и предложили сначала зафиксировать основные условия в term sheet — соглашении о намерениях — и только затем расширять объём раскрытия. Документ был согласован и подписан.
Покупатель продолжал настаивать на раскрытии чувствительной информации, а структура сделки сохраняла существенные риски для продавца. На основании совокупности условий мы рекомендовали собственнику не продолжать сделку в предложенной конструкции, и сделка не состоялась.
